内蒙古维多利集团持续亏损 茂业商业收购案遭问询

由于标的资产内蒙古维多利集团净资产为负且处于持续亏损状态，4月初宣布拟收购维多利集团70%股权的茂业商业股份有限公司（以下简称“茂业商业”）收到上海证券交易所的问询函，被要求补充披露收购的原因、对标的资产估值的合理性等事项。

上市公司茂业商业发布公告称，公司于4月13日收到上海证券交易所《关于对茂业商业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（以下简称“问询函”）。问询函中上海证券交易所称，经审阅茂业商业提交的重大资产购买报告书（草案）（以下简称“草案”），有相关问题需要公司作进一步说明和解释。

问询函指出，草案披露，标的资产维多利集团截至2015年12月31日的账面净资产为﹣1,317.98万元，其2015年度、2014年度扣除非经常损益后净利润分别为﹣5,987.64万元、﹣9,651.05万元。请茂业商业补充披露拟购买净资产为负且处于持续亏损状态的标的资产的原因及合理性，并对上述事项作重大风险提示。

维多利集团的资产基础法评估值为225,759.95万元，增值率为17,229.24%。根据评估报告，评估增值主要来源于固定资产房屋建筑物的增值。请茂业商业补充披露采用资产基础法估值作为作价依据的原因及合理性；结合可比地段的同类物业的估值，说明前述房屋建筑物高估值的合理性；房屋建筑物的减值风险及有效应对措施。 同时，问询函指出，草案披露，标的资产在2015年8月22日进行股权转让时，其整体估值为10亿元，而本次交易标的资产的整体估值为22.6亿元。请茂业商业披露本次交易作价与前次交易价格差距较大的原因及其合理性。

问询函指出，草案披露，标的资产下属维多利超市2014年和2015年分别实现净利润1.2万元和83.83万元。但维多利控股等交易对方承诺，本次交易当年及其后2年，维多利超市的合计净利润分别不低于2,074万元、2,281万元、2,510万元。请茂业商业补充披露做出上述盈利承诺的依据并审慎评估上述承诺金额实现的可能性，同时对实际净利润与承诺净利润可能的巨大差距做重大风险提示；结合维多利控股等补偿义务主体的资金状况、债务偿还情况等，补充披露其是否具有足额的业绩补偿能力；结合现金支付的付款安排，说明如超市业务未实现盈利，保障业绩承诺补偿履行的有效措施。

草案披露，标的资产有部分房屋尚未办理房产权证，合计占其自有房产总面积的55%，评估值合计272,708.15万元，占本次总资产评估值的37.37%。茂业商业被要求补充披露前述产权瑕疵对本次交易作价及标的公司生产经营的影响，以及上述房屋到期仍不能办理房产证书的应对措施等。

问询函指出，草案披露，本次交易上市公司需支付15.65亿元的现金。而截至2015年12月31日，公司账面货币资金余额为2749.10万元，尚未使用的银行授信余额约为15亿元。茂业商业被要求补充披露支付交易对价的资金来源以及未使用的银行授信是否可以用于支付交易对价。

此外，上交所还要求茂业商业补充披露上市公司资产负债率较高对其偿债能力及公司后续经营的影响及相关应对措施；维多利集团6家百货门店的自有物业面积、租赁物业面积、每平米销售额，以及租赁物业的租金成本；维多利集团百货、超市业务在当地的市场份额，并提供与主要竞争对手的比较数据等。

茂业商业在公告中表示，公司将按照上交所问询函要求，尽快回复并公告，同时申请公司股票复牌。

4月6日晚间茂业商业发布重组预案称，公司拟以支付现金方式购买邹招斌等20名交易对方持有的维多利集团70%股权，交易价格为15.65亿元，收购后维多利集团将成为公司控股子公司。