估值分歧致重组流产 中民投入主辽宁成大告吹

　　停牌筹划逾四个月后，辽宁成大与民营投资巨头——中民投之间的重磅并购交易最终未能“修成正果”，外界预期的“中民投控股辽宁成大”也最终停留在想象层面。

　　一周前曾表态仍在积极推进资产重组工作的辽宁成大今日突发公告称，因与中国民生投资股份有限公司（即“中民投”）的交易短期内难以实施，经友好协商，双方决定终止此前签订的发行股份购买资产框架协议，同时终止本次资产重组进程。

　　根据双方此前达成的框架协议，辽宁成大拟以发行股份方式向中民投购买中民新能部分或全部资产（或股权），中民新能则是一家在中国境内设立、主要从事光伏电站的建设与运营业务的有限责任公司。不过，相较于并购交易本身，投资者更为关注的是中民投本次收购之后的入主前景。

　　事实上，在停牌筹划本次收购前，由中民投出资的两只资管计划便已提前潜伏辽宁成大。2015年三季报显示，海通海汇共赢9号、10号两只资管计划合计持有辽宁成大4.56%股权。不仅如此，作为中民投的“盟友”，史玉柱（兼任中民投董事局副主席）旗下的巨人投资也持有上市公司4.25%股权。由此可见，本次收购前中民投背景的资本合计持股比例已逼近辽宁成大第一大股东辽宁成大集团（持股11.11%）。

　　再看本次收购标的，中民新能成立于2014年10月29日，其注册资本更是高达80亿元，而中民投则是其唯一股东。鉴于辽宁成大原计划时通过发行股份购买资产方式对其实施收购，那么面对着如此庞大的资产规模，若交易顺利实施，以资产换股权的中民投入主辽宁成大将是大概率事件。但如今随着重组告吹，中民投最终与辽宁成大“擦肩而过”。

　　至于本次重组终止原因，辽宁成大主要强调了两大因素，一是由于双方对标的资产的估值存在较大分歧，二是由于辽宁成大的停牌价格低于其预计发行价格（停牌前二十个交易日均价），因此双方未能就交易的核心条款达成一致。

　　不过在市场人士看来，上述两条理由都有些牵强。在其看来，辽宁成大与中民投在标的资产价格未确定前，便已在10月份率先签订了发行股份购买资产框架协议，显示出双方彼时都极力推进本次重组，且对交易价格应已有一定的心理预期。此外，由于辽宁成大是在7月8日股价跌势最为猛烈时停牌，在此背景下，停牌前股价必然低于停牌前二十个交易日均价，对此现象，双方在停牌筹划重组时都理应有所预估。在此背景下，终止重组的背后是否还有其他幕后原因，颇值得关注。

　　与中民投之间的交易虽未能达成，但辽宁成大仍决定继续实施外延式并购战略。公司今日同时披露，拟以现金购买方式收购某金融企业部分股权，资产交易对方为某国有控股企业，而经初步测算，本次收购将构成重大资产收购。辽宁成大表示，由于公司正在与交易对方进行沟通、协商，尚未与交易对方签订重组框架或意向协议，目前仍无法复牌，预计董事会做出重大资产收购决定并提请召开股东大会决议后方能复牌，预计复牌时间不晚于12月22日。